鸿博股份有限公司公告(系列)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对鸿博股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第81号）。公司董事会格外的重视有关问询事项，经内部自查，现就有关情况回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入7.06亿元，同比增长1.53%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为514万元，同比下降52%。请补充说明：
（1）2016年至2018年，你公司扣除非经常性损益后的净利润分别为44万元、697万元和-742万元。请说明经营业绩一直处在微利且2018年度扣除非经常性损益后纯利润是负的原因，主营业务是不是具备持续盈利能力，相关资产是不是真的存在减值风险及减值准备计提是否充分。
1、经营业绩一直处在微利且2018年度扣除非经常性损益后纯利润是负的原因
2016-2018年公司产品毛利率、三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）占收入比例列示如下：
从上表能够准确的看出，由于市场之间的竞争加剧、采购成本上涨、产品营销售卖单价降低，公司产品毛利呈现下降的趋势，公司采取了一系列如集中采购议价、工艺流程优化、降低车辆、严控三项费用等降本增效措施，从而使得近三年三项费用占收入比例也呈现年年在下降的态势。
2018年公司非经常性损益最重要的包含政府救助438.93万元、银行理财收益691.14万元、非流动资产处置损失-72.80万元、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回121.65万元、处置可供出售金融实物资产取得投资收益3.56万元、其他营业外收支344.32万元、所得税影响额-266.54万元、少数股东权益影响额-3.75万元，合计1,256.51万元。2018年公司归属于上市公司股东的净利润514.31万元，故归属上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是-742.20万元。
2、主营业务具备持续盈利能力（1）客户稳定方面，公司继续保持与众多金融、保险、财税以及高端白酒客户稳定的合作伙伴关系。同时积极深耕彩票行业领域客户，通过电子彩票、彩种研发、彩票平台搭建，切入彩票上游彩种研发和下游销售领域。通过为客户提供个性化产品需求、系统解决方案，不断的提高公司产品和服务附加值，深化与客户合作，进一步打造公司彩票全产业链布局，形成新的利润增长点。
（2）成本方面，从去年下半年开始，公司的主要原材料纸张的价格呈下降趋势，公司预计毛利率稳定在一定水平，同时，公司通过降本增效、优化流程、信息化管理等各项手段，降低三项费用的比例，逐步达到了管理预期。
（3）产业整合上，公司通过整合营销、生产和后勤服务体系，调整业务和产品结构，减少了书刊印刷和智能卡业务的亏损。
根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，公司对应收款项、预付账款、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融实物资产、非货币性资产、商誉和长期待摊费用等进行了清查、实地盘点，执行了减值测试，对预计发生减值损失的资产计提了减值准备。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述计提各项资产减值准备未达到董事会审议及信息公开披露标准。
公司应收款项客户主要为国家体育总局、各地体育彩票管理中心、出版社等，信誉良好，依据公司历史数据，出现坏账的可能性较小，应收款项的坏账准备已可以覆盖可能的损失。
公司存货主要为原材料以及库存商品，存货流转率较好。对于少量库龄较长的存货，公司已对账面价值超过预计可变现净值的部分计提了存货跌价损失。
公司可供出售金融实物资产均为按成本计量的可供出售权益工具，期末已根据公允市价进行减值测试，不存在损失。
公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，期末根据同区域四周旁边的房屋建筑物的市场价进行减值测试，房屋建筑物不存在损失；公司机器设备均正常使用，未报废，不存在损失。
公司非货币性资产主要为土地使用权，期末根据同区域周边土地的市场价进行减值测试，土地使用权不存在损失。
公司长期待摊费用主要为固定资产改良费支出，改良后的固定资产正常使用，改良支出按剩余有效期摊销，不存在损失。
（1）我们检查了公司是不是按照相关的会计政策执行减值测试，复核公司计算可变现净值所涉及的重要假设；
（2）我们取得公司诉讼资料、查询相关债权人信息，复核公司应收款项单项计提坏账准备的合理性、充分性；
（3）我们核查公司相关的库存管理制度，公司期末的存货盘点报告及盘点清单；对公司的存货实施了现场监盘，检查了存货的数量、状况等； 获取公司存货库龄明细表、存货跌价准备计算明细表，基本的产品售价合同及发票，复核存货跌价准备计提的合理性；
（4）我们获取了可供出售金融实物资产期末的公允市价，并与账面价值核对，复核可供出售金融实物资产是否发生减值；
（5）我们获取了公司对房屋建筑物及土地使用权的减值测试计算表，复核参照物的选取及价格是不是合理，计算是否正确；
（6）我们实地盘点并观察了公司机器设备的使用状态，确认机器设备是否均正常使用；
（9）我们获取了股权转让交易双方签署的《弗兰德科技（深圳）有限公司股权转让框架协议书》，向公司管理层就交易事项作了访谈，对公司支付的股权交易定金6900万元进行了函证。
我们认为，公司2018年度资产减值测试的方法符合企业会计准则的有关法律法规，对于存在减值风险的资产，减值准备计提充分。
（2）报告期内分行业营业收入构成明细表中，别的行业营业收入为8,493万元，毛利率为23.07%，同比下降14.43%。请说明别的行业营业收入的主要内容，以及毛利率降幅较大的原因。
智能卡收入占别的行业营业收入的比例为72.46%，公司2018年别的行业毛利率下滑主要是智能卡毛利率同比下降20.05%，智能卡毛利率同比下降主要是：（1）智能卡2018年产品结构与上年不同，同时产品受市场之间的竞争影响，招投标价格下降，2017年公司中标情况较以往年度有所增加，2018年批量生产，但中标产品整体毛利水平较低从而拉低智能卡整体毛利率水平；（2）智能卡中别的产品单价均有不同程度的下降。
（3）报告期内营业外收入为428万元，占净利润的比例为83.27%，形成原因为无需支付的款项所致。请说明上述款项的形成背景、无需支付的原因，以及会计处理是不是满足《企业会计准则》的相关规定。
注1、依据公司与天津华科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华科”）、新疆通泰股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆通泰”）的相关协议约定，因2015年度北京中科彩技术有限公司经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到收购协议中原股东的业绩承诺人民币3,800.00万元，扣除第四期股权转让款后，原股东天津华科应支付的业绩补偿款为2,471.95万元，新疆通泰应支付的业绩补偿款为617.99万元。公司应支付给天津华科的以前年度分红款为2,509.27万元，应支付给新疆通泰的以前年度分红款为627.32万元。
根据公司与天津华科、新疆通泰签订的债权债务抵消协议，双方的分红款和业绩补偿款相互抵消，债权债务灭失，剩余款项无需支付，转当期损益466,521.90元。
注2、截止2018年12月31日，账面挂账其他应该支付款-客户委托购买彩票预存款2,252,929.37元，涵盖15.6万名用户，平均每户余额14.40元，系互联网彩票销售被叫停前，彩乐乐彩票客户预存的委托购买彩票款。2015年1月15日，国家财政部、民政部、国家体育总局联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》(财综〔2015〕1号），要求全部停止互联网彩票销售业务。上述债权人在最近三年内都未向公司提出过主张或进行过追索。公司本次清理的其他应该支付款已超过诉讼时效，公司已无清偿支付义务。据此，公司对上述无主债务进行了核销处理。
注3、截止2018年12月31日，账面挂账其他应付款-彩票销售额度款100万元。2015年1月15日，国家财政部、民政部、国家体育总局联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》(财综〔2015〕1号），要求全部停止互联网彩票销售业务。该款项挂账超过3年，债权人在最近三年内都未向公司提出过主张或进行过追索。公司本次清理的其他应付款已超过诉讼时效，公司已无清偿支付义务。据此，公司对上述无主债务进行了核销处理。
《企业会计准则一一基本准则》第二十三条负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。
《企业会计准则一一基本准则》 第二十四条符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债： A、与该义务有关的经济利益很可能流出企业； B、未来流出的经济利益的金额能可靠地计量。
《企业会计准则一一基本准则》第二十五条符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。
《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》及其《应用指南》规定：金融负债包括向其他单位交付现金或别的金融资产的合同义务。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为别的金融负债。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
《企业会计准则》应用指南-会计科目和主要账务处理规定，营业外收入核算企业发生的与其经营活动无必然的联系的各项净收入，最重要的包含处置非流动资产利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、罚没利得、政府救助利得、确实无法支付而按规定程序经批准后转作营业外收入的应付款项等。
本次核销应付款项确实已无需支付，金融负债的现时义务已经解除，符合企业会计准则及其应用指南的相关规定，能真实反映公司的资产价值和财务情况；相关决策程序符合有关法律和法规和公司内控制度的规定。
（2）我们获取并查阅了公司与天津华科、新疆通泰签订的债权债务抵消协议，并与账面金额进行核对，复核账务处理结果；
（3）我们查阅了公司处置相关无需支付款项的审批手续，确认审批手续符合公司内控要求。
（4）我们查阅了福建至理律师事务所出具的（2019）闽理非字第64号《法律意见书》，确认债务核销的法律依据。
我们认为，公司2018年度针对无需支付款项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（4）你公司子公司北京科信盛彩投资有限公司（以下简称“北京科信”）报告期实现净利润1,917万元，占净利润的比例为373%，其主体业务为项目投资、咨询及投资管理。请说明北京科信的主要资产，其利润来源是不是具备可持续性。
北京科信盛彩投资有限公司（以下简称“科信盛彩”）主要经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。科信盛彩通过持有北京中科彩技术有限公司（以下简称中科彩）51%的股权，科信盛彩实际控制中科彩，对中科彩采用成本法核算，中科彩2018年度纳入科信盛彩的合并范围。
根据中科彩经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（2019）审字B-005号）及科信盛彩《审计报告》（闽华兴所（2019）审字B-016号），中科彩2018年度实现净利润1915.14万元, 科信盛彩母公司2018年度实现净利润4235.24万元，合并抵消4233万元，故科信盛彩2018年度合并净利润1917.38万元。
公司以上事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。其利润来源是具备可持续性。
2、报告期内，你公司对85万元应收账款和932万元另外的应收款进行核销。请结合业务特点说明对应收厦门大学、中国农业银行如皋分行进坏账农行业务等的款项进行核销处理的根本原因及已采取的追偿措施。
对经营过程中形成的多次催收无果难以收回的部分应收账款进行清理，予以核销。核销后财务部将建立已核销应收账款的备查账，保留以后可能用以追索的资料，不影响债权清收工作。
2010年12月18日，本公司全资子公司鸿博昊天与北京国彩签订了《租赁经营资产框架协议》及补充协议，鸿博昊天租赁北京国彩厂房及设备做生产经营。协议履行过程中，由于北京国彩存在故意隐瞒设备真实价值之情形，且其出租厂房存在安全风险隐患，鸿博昊天于2013年5月15日致函北京国彩解除双方之间签署的上述协议，2013年6月24日，双方签署备忘录，鸿博昊天将有关场地、厂房、设备等交还北京国彩，双方终止合作。鸿博昊天及其子公司昊天国彩于2013年10月17日向北京市通州区人民法院提起民事诉讼，要求北京国彩向鸿博昊天返还租赁保证金、已支付的设备转让款等共计7,425万元。截至目前，上述诉讼已审理终结，上述款项尚未收回436,979.82元。具体内容详见公司《关于子公司诉讼事项的进展公告》（2015-002）。
（2）公司子公司鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司起诉北京启思睿德文科技有限公司合同纠纷一案，已于2016年6月29日审理终结，判决结果为：被告北京启思睿德文科技有限公司给付原告鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司服务费2,107,840.10元及违约金，均于判决生效之日起10日内付清。截至目前，上述服务费与利息尚未收回354,559.14元。具体内容详见公司2016年年度报告相关章节。
（3）健鼎（无锡）电子有限公司、中国农业银行、广发银行等几笔应收账款合计56,247.99元，主要系销售货款，现均已结束合作多年，账期5年以上，多次催收无果。
单位： 元（1）厦门大学80,000.00元，主要系2013年度支付厦门大学研发项目的合作款项，项目已中止，款项无法收回。
（2）福建日报社往来款100,000.00元，系2013年度支付福建日报《两岸传媒》特约理事会合作款，项目已中止，款项无法收回。
（3）北京国彩印刷有限公司往来款9,135,852.04元，详见上文公司与北京国彩印刷有限公司因租赁合同纠纷的情况。
对经营过程中形成的多次催收无果难以收回的部分另外的应收款进行清理，予以核销。核销后财务部将建立已核销另外的应收款的备查账，保留以后可能用以追索的资料，不影响债权清收工作。
3、报告期末，你公司商誉账面原值为5,015万元，本期未计提商誉减值准备。请补充说明商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数及其确定依据等。请年审会计师核查并发表明确意见。
以无锡双龙受益于商誉的经营性相关资产及负债作为商誉相关资产组。截至2018年12月31日，商誉相关资产组账面价值，流动资产2,307.08万元，非流动资产6,677.90万，流动负债2,140.96万元，非流动负债814.90万元，合计资产组净值6,029.12万元。
经测试无锡双龙资产组可回收金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值。
公司通过收购科信盛彩100%股权而持有北京中科彩技术有限公司（以下简称“中科彩”）51%股权，科信盛彩除投资中科彩外，无其他经营业务。以中科彩受益于商誉的经营性相关资产及负债作为科信盛彩商誉相关资产组。截至2018年12月31日，商誉相关资产组账面价值，流动资产6,168.84万元，非流动资产10,120.78万，流动负债2,899.06万元，非流动负债1,076.21万元，合计资产组净值12,314.35万元。
经测试科信盛彩资产组可回收金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值。
3、广州彩创网络技术有限公司的商誉，由于广州彩创网络技术有限公司营业活动基本停止，2017年已全额计提商誉减值准备，故本期不再测试。
2、我们复核了无锡双龙及中科彩2016-2018年度各期财务报表的主要财务指标及变动情况的合理性，包括收入增长率、毛利率、净利润等；
3、我们复核了无锡双龙及中科彩未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等，并与其历史情况做比较分析；
4、我们取得了北京中锋资产评定估计有限责任公司出具的《鸿博股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的无锡双龙信息纸有限公司资产组可回收金额评估项目资产评定估计报告》中锋评报字（2019）第01047号及《鸿博股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京中科彩技术有限公司资产组可回收金额评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2019）第01048号），并对评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
5、我们复核了评估报告中所涉及的评估模型是不是满足现行的企业会计准则，复核评估模型中折现率的合理性和计算数字的准确性。
经核查，我们大家都认为，无锡双龙及中科彩经营状况良好，公司减值测试选取的主要参数合理，可回收金额计算过程准确，符合《企业会计准则》的有关法律法规，未发生商誉减值情形。
4、2016年，你公司通过非公开发行募集资金7.63亿元，截至报告期末累计使用2.94亿元，包括补充流动资金2.14亿元。请说明募集资金使用缓慢的原因，项目可行性是否出现重大变化，相关资产是不是真的存在减值情形。
公司募集资金使用缓慢，还在于“彩票物联网智能化管理及应用项目”和“电子彩票研发中心项目”建设进展缓慢：
该项目计划总投资40,403万元，其中，建设投资总额36,537万元，铺底流动资金3,866万元。项目建设规模为年产热敏纸彩票800万卷（存折证照1000万本/年、卷式发票800万卷/年），同时为省级彩票中心提供彩票智能化管理系统及热敏纸彩票、即开型彩票配送服务。截至目前，该项目的累计投资金额为3527.17万元，投资进度为8.73%。
自募集资金到位以来，公司以4116.91万元收购了无锡市正栋纸品厂持有的无锡双龙40%股权，同时完成了无锡双龙厂房的建设、拓展了江苏省的彩票物联网项目。但由于彩票热敏票印刷招标模式的变化，无锡双龙自2016年以来面临市场之间的竞争的急剧变化和成本上升的多重压力，销售及利润空间受到挤压，出于谨慎性考虑，公司“彩票物联网智能化管理及应用项目”的实施进度放缓。
本项目总投资10,459万元左右。其中，软硬件及非货币性资产投入7,663万元, 测试咨询投入1,453万元，办公费用投入820万元，其他投入523万元。项目实施周期为三年，最重要的包含彩票游戏研发、游戏平台技术服务、电子彩票代销系统平台、电子彩票市场服务的一体化。截至目前，该项目的累计投资金额为287.70万元，投资进度为2.75%。
2015年1月，财政部等八部委发布了《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，暂停互联网彩票及电话彩票代购业务，导致电子彩票产品并未有明确的上线时间，产品研究开发费用无法资本化，出于谨慎性考虑，继续投入将进一步增加公司管理费用，影响企业盈利能力。综上，公司 “电子彩票研发中心项目”的实施进度放缓。
在本次募集资金到位前，公司已利用自有资金积极投入彩种研发、彩票游戏平台建设以及电子彩票代销系统的开发，并已经研发出趣味性高、娱乐性强的高频、手机即开游戏两百余款，拥有产品线丰富的彩票游戏数据库，是国内知名的彩票游戏提供商。同时，公司游戏平台技术服务、电子彩票代销系统等也已完成。公司仍将持续在电子彩票项目上进行投入，为互联网及电话彩票代购业务放开做好全方位的准备。
（3）公司结合市场需求及战略规划，对上述项目的可行性及预计收益等进行了论证，但受市场环境影响，项目实施的风险和收益存在比较大不确定性；同时，基于募集资金的特殊性质，公司研究认为募集资金的使用应当审慎，在确信投资项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力前，不应将相应资产金额的投入项目。为保障公司股东的利益，公司以闲置募集资金进行现金管理，通过适度的低风险保本理财投资，能大大的提升公司闲置募集资金的使用效率。公司将根据政策的变化调整募集资金使用及规划。
（4）同时，因已投资部分的募集资金大多数都用在购买土地和厂房建设，不存在资产减值情形。
5、2018年9月，你公司与香港弗兰德科技有限公司（以下简称“弗兰德科技”）签署了《弗兰德科技（深圳）有限公司股权转让框架协议书》，拟以3.45亿元收购弗兰德科技30%股权，并已支付交易定金6,900万元，但受弗兰德科技外资转内资程序的影响，进展缓慢。请补充说明：
（1）外资转内资的主要程序，当前所处的具体节点，进展缓慢的根本原因、是不是真的存在实质性障碍。
弗兰德科技作为主要股东陆心和、钱朝霞通过香港弗兰德科技有限公司返程投资的企业，“外资转内资”专指履行返程投资企业的外汇补登记手续。外汇补登记主要程序如下：
根据弗兰德科技及股东提供的资料，弗兰德科技实际控制人于2018年8月开始提交外汇补登记流程，2019年1月13日完成苏州外管局外汇补登记审批，2019年1月15日弗兰德科技向深圳外管局提请外汇信息公开披露申请，并于2019年3月18日完成外汇补登记程序。至此，弗兰德科技外汇补登记程序已全部完成。
外汇补登记作为返程投资的企业应当履行的程序，在公司与弗兰德确认合作意向前，弗兰德科技及实际控制人已开始提交相应程序，并依规定及时缴纳了罚款。本事项不存在实质性障碍，亦不构成交易的实质性障碍。
公司已在交易事项启动时要求弗兰德科技及实际控制人及时履行外汇补登记程序，但鉴于弗兰德科技相关外汇补登记程序2019年3月18日才完成关键程序，公司本着审慎原则，就弗兰德科技审计的基准日做相应的调整，以反映弗兰德科技近期经营情况，导致交易进度缓慢。
（2）提前支付定金的合理性、是不是满足商业惯例，已支付的定金是不是真的存在没办法回收的风险，如是，请充分说明对2018年度及2019年度财务情况的影响。
根据《框架协议书》约定，公司应在框架协议经董事会审议通过后五个工作日内支付股权转让价款的20%作为本次交易的定金，计人民币6900万元（陆仟玖佰万元整）。交易对方作出排他性安排，即在2018年12月31日前，交易对方及其关联方不与其他任何第三方就本次股权转让相关事宜进行商业谈判，并保障公司在受让该等股权上的唯一性。
公司支付定金确保了公司在《框架协议》的有效期内获得对标的公司排他易的权利，使公司在本次交易中获得有利的地位与权利，是必要和合理的，符合商业惯例。
根据《框架协议书》规定，当发生下列任一情形时，公司有权解除本框架协议，弗兰德方应在公司书面解除通知送达之日起五个工作日内将定金全部退回公司指定账户并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息，具体情形如下：
（4）乙方聘请的审计机构无法出具关于标的公司一年一期标准无保留意见的审计报告的；
（5）因国家法律和法规修改或因乙方监督管理的机构政策调整，致使本框架协议无法履行的。
由于外汇补登记程序影响，正式股权转让协议尚未签署，弗兰德科技实际控制人与公司就交易进度维持友好的协商，将交易时间点顺延。公司支付的定金不存在没办法回收的风险，对2018年度财务情况没有带来不利的影响，同时，若因上述《框架协议书》约定的问题造成定金及对应利息退回，公司预计对2019年财务情况不会带来不利影响。
（3）结合《框架协议书》的具体条款，说明股权收购事项是不是真的存在其他限制性条款及不确定性，并充分相关提示风险。
3、甲方作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致本框架协议所涉及的股权转让成为非法的情形。
4、甲方保证已经将标的公司的财务状况和经营情况真实、准确、完整地记载于财务会计报表及附属明细表。除已经披露的资产、负债、债权债务外，标的公司不存在别的任何隐藏的资产，也不存在任何隐蔽的或潜在的债权债务（包括但不限于因对外做担保而引起的或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚等）。否则，甲方应当承担有关债务或法律责任，并应当赔偿由此给乙方造成的一切经济损失。
5、甲方保证标的公司没有一点因为违反工商、税务或其他行政管理规定之行为遭致或可能遭致处罚，否则甲方应对此自行负担或清偿，并赔偿乙方因此所受到的一切损失。
6、甲方保证此次转让的股权为合法取得，并已取得完成本次股权转让所必须的一切政府批文及其他法律文件。”
（1）本协议是收购项目股权的意向性框架协议。本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评定估计事务所对标的公司做审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性；
（2）弗兰德科技作为私营企业，存在因违反工商、税务或其他行政管理规定之行为遭致或可能遭致处罚、公司股权纠纷或权利受限等风险，可能会引起交易无法进行。
一、无锡双龙信息纸有限公司（以下简称“无锡双龙”）商誉减值测试的过程与方法
根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没发生减值，不需再估计另一项金额。
由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允市价及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法做评估，采用企业税前自由现金流折现模型计算资产预计未来现金流量的现值。
2、重要假设（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这一个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将接着使用下去。在持续使用假设条件下，没考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的应用限制范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并可以获取适当利润，以维持持续经营能力。
（5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济发展形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理上的水准的基础上，营业范围、方式与现时方向保持一致。
Ri=营业收入-经营成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-资本性支出-运用资金增加额（2）折现率的确定
经计算加权平均资本成本，结果为10.04%。无锡双龙所得税率25%，依据公式 =R/(1-T)，计算税前折现率为13.39%。
无锡双龙营业收入来源于产品营销售卖，其产品线可划分为传统产品（各类打印纸）、票证产品（彩票、存折、存单）、纸箱产品（纸箱、纸杯）、不干胶产品和高新产品（绿色防伪彩票、电子商务平台票据）。在近三年各种类型的产品销售数据的基础上，结合向企业有关人员了解的项目情况，针对不同类别产品，按照不同增长比例进行测算。
无锡双龙经营成本为人工费用、原材料等，以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。
按照相关税金实际计算方式，参考未来年度收入成本情况，对预测期营业税金及附加进行测算。
无锡双龙2016年度至2018年度销售费用主要为运杂费、职工薪酬、业务招待费、中标服务费、业务宣传费、差旅费、办公费等。针对不同费用的发生特征，按不同解决方法进行测算。
此类费用主要包括运杂费、业务招待费、中标服务费、业务宣传费、差旅费等，此类费用的增长比例参考主营业务收入的增长比例进行测算。
其他费用主要包括职工薪酬、办公费等费用。无锡双龙管理层预计未来五年内企业员工数量保持相对稳定，所以职工薪酬的预测增长比例参考全国GDP近三年平均增长比例6.7%进行测算。另外三项费用，本质上是办公费用，与业务增长关联度不大，参考2018年发生额做测算。
无锡双龙2016年度至2018年度管理费用主要为：职工薪酬、研究开发费、折旧摊销、搬迁费用、修理费、办公费、业务招待费、水电费等，对不同分类下费用项采用不同的处理方式来进行测算。
工资相关费用最重要的包含职工薪酬（工资、福利费、养老保险费、失业保险费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、职工教育经费、工会经费）等，此项费用与企业员工数量相关。无锡双龙管理层预计未来五年内企业员工数量保持相对稳定，因此，工资相关费用增长比例参考全国GDP近三年平均增长比例6.7%进行测算。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费等，测算过程中不考虑企业进行大规模再投资，参考近期的折旧进管理费用发生额和基准日企业固定资产进管理费用余额及企业折旧政策确定；办公费、差旅费考虑其未来变化情况进行估算等。
无锡双龙财务费用主要为利息收入和手续费，这两项费用占营业收入比例相对固定，参考历史年度数据及主要经营业务收入变动情况进行测算。
无锡双龙资产减值损失来源于常规性的坏账计提。企业应收账款对象多为各福彩中心、地方税务局，信誉良好，没有证据表明无法收回，预测未来资产减值损失均为零。
无锡双龙未来收益期非现金支出项目为折旧摊销，折旧项目的确定以收益期当年计入成本费用的金额确认。
按照企业未来的生产规模和发展需要，预测企业的资本性支出。被评估资产组主要资本投入为办公设备和生产设备，2017年被评估资产组搬入新厂房，集中购置了一批办公设备，各项生产设备运转良好，产能未完全发挥，预计未来五年没有较大新增资本性支出的需求。
无形资产部分，被评估资产组主要无形资产为土地使用权和财务软件，土地使用权有效期为30年，被评估资产组不需新增此类投入。原财务软件折旧结束后，被评估资产组使用由其母公司统一采购的金蝶软件，不需付费，因此预计预测期内无形资产相关的新增资本性支出为零。
因此在预测期内的资本性支出，主要为零星的设备补充和更新，参考2018年度资本性支出情况，对未来年度资本性支出进行测算。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》第十一条规定，“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2019年-2023年， 2024年及以后为永续期
4、经测试无锡双龙资产组可回收金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值。
二、北京科信盛彩投资有限公司（以下简称“科信盛彩”）商誉减值测试的过程与方法
根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估，采用企业税前自由现金流折现模型计算资产预计未来现金流量的现值。
2、重要假设（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
Ri=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额（2）折现率的确定
经计算加权平均资本成本，结果为10.04%。中科彩所得税率15%，依据公式 =R/(1-T)，计算税前折现率为11.81%。
中科彩2016年印刷彩票159.29亿张，面值合计123.77亿元，实现营业收入21,537.09万元。因彩票印刷行业竞争加剧与即开票体育彩票市场增长不理想，公司2017年印刷彩票79.92亿张，面值合计76.40亿元，实现营业收入11,317.57万元。2018年公司业务量有所回升，印刷彩票87.14亿张，面值合计78.31亿元，实现收入12,462.82万元。公司彩票印刷业务经历了2017年低点后正处于缓慢上升阶段。根据现有产量、目前合同约定价格，取2017年与2018年北京中科彩从国家体彩中心取得的订单量的平均数，预测2019年印刷彩票张数与面值。结合彩票印制市场的供需情况及被评估资产组市场议价能力，预测体育彩票的印刷市场已较为成熟稳定，2020-2023年的产量和单价较2019年不会发生较大变化，期间收入的增长率按0%计算。
公司主营业务成本主要为印制彩票的生产成本，包括材料费（油墨、柔板、原料纸、产成品纸箱）、人工费、制造费用等，当期制造费用按照产品产量进行分摊计入生产成本。公司实行订单式生产，不同彩票类型均可换算成同尺寸的标准张计算。每一标准张所分摊的油墨、柔板及制造费用相同。被评估资产组原材料最重要的包含纸张、柔板、油墨、纸箱等，均有长期合作的厂家和长期供货协议。在查看原料供应合同和询问被评估资产组管理人员的基础上，以2016-2018年每千张标准张的成本平均数作为2019-2023年的成本。
按照相关税金实际计算方式，参考未来年度收入成本情况，对预测期营业税金及附加进行测算。
销售费用的测算由人员薪酬、发货运费、广告促销费三部分组成，其中人员结构较稳定，暂无裁员计划，人均薪酬按照2016-2018年全国GDP平均增速6.7%测算；发货运费与收入相关；广告促销费与地方体彩中心促销有关，在未来将逐步降低。
管理费用包括职工薪酬、业务招待、差旅费、机构服务费、交通费、办公费、培训费、研发支出费等，分为四个部分进行测算。
工资与企业人员变动相关，根据企业经营情况变化，以及管理层访谈情况，预计2019年后人员结构将稳定，人均薪酬标准按照2016-2018年全国GDP平均增速6.7%测算。
折旧与摊销预测，综合现有固定资产折旧和无形资产摊销，并综合未来资本性支出的预测，进行测算。
中科彩财务费用主要为利息收入和手续费，这两项费用占营业收入比例相对固定，参考历史年度数据及主营业务收入变动情况做测算。
中科彩是高新企业，适用15%的所得税率，预计未来将会持续取得高新企业认证。
根据企业账面固定资产的原值、使用年限、残值率、已折旧金额，分类测算。公司业务已趋于稳定，2019-2023年新增固定资产按2018年新增固定资产测算。
按照企业未来的生产规模和发展需要，预测企业的资本性支出。被评估资产组主要资本投入为办公设备和生产设备，2014年被评估资产组搬入新厂房，新增了一条生产线，各项生产设备运转良好，产能未完全发挥，预计未来五年没有较大新增资本性支出的需求。
非货币性资产部分，被评估资产组主要非货币性资产为软件，企业未来无购置无形资产打算，因此预计预测期内无形资产相关的新增资本性支出为零。
因此在预测期内的资本性支出，主要为零星的设备补充和更新，参考2018年度资本性支出情况，对未来年度资本性支出进行测算。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》第十一条规定，“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2019年-2023年， 2024年及以后为永续期
4、经测试科信盛彩资产组可回收金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉不存在减值。
一、信息公开披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息公开披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息公开披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鸿博股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鸿博股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变更是根据本报告所载明的资料做的。信息公开披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
尤玉仙女士，中国国籍，1963年生，通讯地址：福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层，现任鸿博集团有限公司董事长。
尤丽娟女士，中国国籍，1969年生，通讯地址：福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层，现任鸿博股份有限公司副董事长。
尤友岳先生，中国国籍，1967年生，通讯地址：福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层，现任鸿博股份有限公司副董事长。
尤友鸾先生，中国国籍，1972年生，通讯地址：福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层，现任鸿博股份有限公司副董事长、总经理。
尤雪仙女士，中国国籍，1961年生，通讯地址：福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层。
章棉桃女士，中国国籍，1939年生，通讯地址：福州市仓山区南江滨西大道26号鸿博梅岭观海B座21层。
尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃为同一家族成员，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定构成一致行动人。
截至本报告签署日，除鸿博股份外，信息公开披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息公开披露义务人尚未有明确在未来12个月内继续增加或减少其在鸿博股份拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变更完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息公开披露义务人将严格按照有关规定法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息公开披露义务。
本次权益变动报告前，尤玉仙女士持有公司股份41,590,750股，持股票比例占当前股本总额的比例为8.32%。
本次权益变动报告前，尤丽娟女士持有公司股份 74,715,000股，持股票比例占当前股本总额的比例为14.95%。
本次权益变动报告前，尤友岳先生持有公司股份 28,613,142股，持股票比例占当前股本总额的比例为5.73%。
本次权益变动报告前，尤友鸾先生持有公司股份900.6万股，持股票比例占当前股本总额的比例为1.80%。
本次权益变动报告前，尤雪仙女士持有公司股份 8,550,000股，占公司总股本的 1.71%。
本次权益变动报告前，章棉桃女士持有公司股份 2,907,000股，占公司总股本的 0.58%。
2018年6月14日，尤友鸾先生通过集中竞价交易方式增持公司股份50万股，占公司当时总股本（502,752,213股）的0.0995%；
2018年6月15日，尤友鸾先生通过集中竞价交易方式增持公司股份50万股，占公司当时总股本（502,752,213股）的0.0995%；
2018年6月19日，尤友鸾先生通过集中竞价交易方式增持公司股份393万股，占公司当时总股本（502,752,213股）的0.7817%；
2019年4月16日，尤玉仙女士通过大宗交易转让其所持公司股票2,900,000股，占公司当时总股本（499,752,213股）的0.58%。
实际控制人尤玉仙、尤友鸾于2017年11月15日在福州签署《股份转让协议》，尤玉仙拟将其持有的公司32,000,000股无限售流通股（占公司当时总股本的6.3649%），转让给尤友鸾。
因市场变化，尤玉仙拟重新安排协议转让的标的股份的交易事宜，经双方友好协商，同意取消本次协议转让。双方于2019年5月9日签署了《股份转让协议之终止协议》，终止上述协议转让事项。
2019年5月9日，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃通过协议转让其所持公司股票 39,873,035股给河南寓泰控股有限公司，占公司总股本的7.98%。
2019年5月9日，尤玉仙通过协议转让其所持公司股票31,390,750股给河南寓泰控股有限公司，占公司总股本的6.28%。
2019年5月9日，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾将其持有的78,412,003股公司股份对应的表决权委托给寓泰控股，占公司总股本的15.69%。
沪公网安备 31010502004939号